M&Aの手続では弁護士を始めとする専門家の支援が不可欠です。実際に事業や会社を買収する場合には会社法など各種法律の適用・規制を受けることになりますし、買収後のトラブル防止のためには法務や財務などに関する事前調査も重要となってくるからです。弁護士は法律の専門家として、M&Aに関する様々な法的課題の解決に尽力します。
M&A
M&Aにおける弁護士の業務は多岐にわたります。代表的な業務として次のようなものがあります。
・法務デューデリジェンス
M&Aの際、買収の対象となる企業や自身の会社の事業を法的な観点から精査し、法務上の課題点を洗い出します。M&Aの手続面に何か問題がないか、当事者となっている会社の事業内容等に法的なリスクはないか等のポイントをチェックすることで、後にトラブルに発展するのを防ぎます。
・契約書の作成・チェック
M&Aの際に必要となる、秘密保持契約書、最終契約書、基本合意書などの契約書を作成し、また内容チェックを行います。契約書に不備があると将来訴訟に発展するおそれがあります。紛争を未然に防ぐためにも大切なプロセスといえるでしょう。
そのほか、M&Aの仲介から交渉、クロージングに至るまでの支援を行うことも可能です。この先の段落では、弁護士にできる支援内容の例を3つほど紹介します。
①営業譲渡の支援
会社の事業の一部または全部を他社に譲渡する「営業譲渡」(事業譲渡)でも、弁護士の支援は不可欠です。
事業譲渡はM&Aではよく使われる手法の1つで、売り手側企業にとっては一部の事業を手放すことで資金調達ができる、買い手側企業にとっては必要な事業のみを承継できるので買収金額を抑えられる、といったメリットがあります。
しかし、株式を買収側企業に譲渡する「株式譲渡」に比べると、営業譲渡には手続きが煩雑というデメリットがあります。引き継いだ資産や負債、契約などについて個別に手続きが必要になる、債権者保護を図る必要性があるなどです。いずれのケースも会社法、民法など関連する法律の知識が不可欠となりますので、法律の専門家によるアドバイスが求められます。
②内部統制の構築・内部通報制度整備のサポート
M&Aでは異なる企業文化を持つ企業同士が統合することになります。円滑に業務を進め、またコンプライアンスに則った経営を行うためにも、M&A後は新しく内部統制などの社内ルールを構築し直さなければなりません。その際には、買い手企業・売り手企業双方の商習慣や業務内容、方針などを理解し、それに配慮したルール作りが求められます。
また、内部通報制度の設置など社内の不正やコンプライアンス違反を防ぐための仕組み作りも必要になってくるでしょう。こうした取り組みには弁護士などを始めとする専門家の支援が不可欠といえます。
③各種の提携契約の締結サポート
他社との業務提携という形で、事業の発展や継続を目指すケースもあるでしょう。こうした業務提携には、販売協力、共同開発など様々な形態が考えられますが、いずれの場合も企業間での業務提携契約が必要です。
業務提携契約は、売買契約や請負契約、委任契約などの要素を含んだ複雑な契約であり、実際の契約締結に当たっては、あらかじめ決めておかないとならない要素が多々あります。万が一トラブルがあったときに備えるという意味でも、弁護士のサポートが求められます。
M&Aの相談は弁護士に
M&A、業務提携などは弁護士の持つ法的知識やノウハウが生かされる分野です。ビジネスにおける法的リスクを回避するためにも、一度弁護士に相談されることをおすすめします。